Il Codice della Crisi ha introdotto l’obbligo per gli imprenditori di stabilire un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile all’interno dell’azienda. Questo obbligo, successivamente recepito dall’art. 2086 c. 2 del Codice Civile, ha l’obiettivo di rilevare con sufficiente tempestività eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale. Inoltre, permette di raccogliere le informazioni necessarie per utilizzare liste di controllo dettagliate ed eseguire test pratici per verificare la ragionevole perseguibilità del risanamento.
Come valutare l’adeguatezza degli assetti organizzativi al fine di raggiungere questi obiettivi? Una serie di check list elaborate dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti può essere di grande aiuto.
Gli Obblighi Previsti dal Codice della Crisi
Il Codice della Crisi impone agli imprenditori di stabilire un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile. Questo obbligo è finalizzato a:
- Rilevare tempestivamente la crisi d’impresa.
- Rilevare tempestivamente la perdita della continuità aziendale.
Funzioni degli Assetti Organizzativi, Amministrativi e Contabili
Gli imprenditori hanno il dovere di intervenire prontamente per adottare e attuare uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per superare la crisi e ripristinare la continuità aziendale. L’adeguatezza degli assetti è strettamente correlata alla capacità di rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale. Secondo l’OIC 11, continuità aziendale significa “la capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro”.
Indicazioni dell’art. 2086 c.c.
L’art. 2086 c.c. non specifica come determinare l’adeguatezza della struttura, né come prevedere tempestivamente la crisi. Tuttavia, l’articolo 3 del CCII, intitolato “Adeguatezza delle misure e degli assetti in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa”, fornisce alcune indicazioni su cosa dovrebbero consentire gli adeguati assetti per rilevare tempestivamente la crisi. Gli adeguati assetti devono permettere di:
- Rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico-finanziario, rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore.
- Verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi (orizzonte temporale introdotto dal D.Lgs. n. 83/2022).
- Ricavare le informazioni necessarie per utilizzare una lista di controllo dettagliata ed effettuare test pratici per verificare la ragionevole perseguibilità del risanamento, come previsto dall’art. 13, c. 2 CCII.
Importanza degli Assetti Amministrativo-Contabili
Gli assetti amministrativo-contabili sono fondamentali per la gestione di un’azienda. La loro organizzazione è essenziale per garantire la trasparenza finanziaria, la conformità normativa e la capacità di prendere decisioni informate.
Conseguenze dell’Inadempimento
Il mancato rispetto dell’obbligo di istituire adeguati assetti espone l’organo amministrativo a responsabilità gravose, come previsto dall’art. 2476, c. 6 del Codice Civile. Analogamente, l’organo di controllo è chiamato a monitorare l’andamento aziendale. La mancata istituzione e il mancato funzionamento degli assetti adeguati possono comportare un’azione di responsabilità per danni nei confronti degli amministratori e dei sindaci, ai sensi degli artt. 2260, c. 2, 2381 c. 3, 2392 c. 1 e 2476 c. 1 del Codice Civile. La giurisprudenza ha fornito indicazioni in merito, evidenziando la legittimità di tali azioni (es. Tribunale di Milano, sezione Imprese B, sentenza 18 ottobre 2019; Tribunale di Roma, sentenza 15 settembre 2020; Corte di Cassazione, sentenza 28 settembre 2020, n. 20389; Tribunale di Cagliari, decreto 19 gennaio 2022; Tribunale di Catania, 8 febbraio 2023).
Strumenti di Controllo per Valutare l’Adeguatezza degli Assetti
Gli assetti aziendali adeguati rappresentano la base dell’intero sistema di early warning. Sebbene il bilancio sia un utile strumento di valutazione, esso non consente un approccio “forward-looking” poiché riflette solo i risultati passati. È quindi necessario integrare i dati quantitativi con indicatori qualitativi.
Per definire meglio cosa si intende per adeguati assetti, possiamo fare riferimento al documento di ricerca della Fondazione Nazionale dei Commercialisti del 7 luglio 2023. Questo documento offre linee guida su come stabilire la struttura operativa nei capitoli:
1. Flussi informativi: Tra gli attori della governance aziendale.
2. Presupposti per un adeguato assetto: Organizzativo, amministrativo e contabile.
3. Assetti organizzativi.
4. Assetti amministrativi.
5. Assetti contabili.
Check List Pratiche
Le cinque check list elaborate trattano i seguenti aspetti:
1. Valutazione del modello di business:
o Presenza e validità del modello di business.
o Condivisione del modello all’interno dell’organizzazione.
2. Valutazione del modello gestionale:
o Esame del modello gestionale e del sistema informativo dell’impresa.
o Importanza del flusso informativo per l’operatività aziendale.
3. Valutazione degli assetti organizzativi:
o Analisi dell’adeguatezza della struttura organizzativa rispetto alla natura e dimensione dell’impresa.
4. Valutazione degli assetti amministrativi:
o Analisi dei modelli di gestione e dei processi decisionali interni.
5. Valutazione degli assetti contabili:
o Raccolta e trasformazione dei dati in informazioni utili.
Monitoraggio Continuativo e KPI
Il legislatore richiede un monitoraggio continuativo dell’andamento aziendale, includendo l’uso di KPI (Key Performance Indicators) qualitativi. I KPI sono misuratori di grandezze non economico/finanziarie che permettono valutazioni rapide e continue, indipendenti dal bilancio d’esercizio.
Considerazioni Finali
Gli adeguati assetti sono essenziali per garantire la continuità e il successo dell’impresa, soprattutto per le piccole e medie imprese. Distribuire il sapere all’interno dell’azienda e accrescere le competenze sono strategie cruciali per affrontare questo compito. I professionisti che collaborano con le aziende possono offrire un valido contributo in questo processo.
Lo Studio Luongo, attraverso l’utilizzo di software specializzati e sulla base di situazioni contabili periodiche, effettua un costante monitoraggio della situazione aziendale al fine di valutare l’adeguatezza degli assetti organizzativi. Tale analisi consente, inoltre, all’imprenditore di avere una fotografia dell’azienda per valutare eventuali interventi da attuare.
Lo Studio Luongo individua quali sono state le cause ed i fattori che hanno generato la crisi attraverso un’attenta ed analitica verifica della situazione dell’azienda che tenga conto di tutti gli aspetti economici, legali e finanziari.
Sulla base di tali analisi, vengono fissati, attraverso l’elaborazione di piani, strategie e business plan, gli obiettivi da raggiungere e le azioni da porre in essere per il risanamento dell’azienda.
Lo Studio Luongo assiste le aziende sia nella pianificazione che nella effettiva realizzazione dei piani di risanamento e ristrutturazione aziendale.
Infine, grazie alla collaborazione con numerosi professionisti (revisori legali, consulenti del lavoro, consulenti finanziari, avvocati), lo studio fornisce consulenza ed assistenza in ogni aspetto nell’ambito economico, legale e finanziario.
Lo studio effettua una prima analisi gratuita della situazione economico-finanziaria dell’azienda per consentire all’imprenditore le opportune valutazioni.
Solo dopo tale analisi l’imprenditore valuterà se conferire incarico allo Lo Studio Luongo per il monitoraggio e l’eventuale pianificazione delle azioni da porre in essere per il risanamento aziendale.